IMU, TARI e transazione fiscale

La composizione negoziata della crisi sta assumendo sempre più chiaramente la funzione di sede anticipata nella quale affrontare non soltanto l’esposizione bancaria e commerciale dell’impresa, ma anche quella fiscale.

Nella composizione negoziata l’accordo ex art. 23, comma 2-bis, CCII può ridurre o dilazionare i debiti verso le Agenzie fiscali e Agenzia Entrate-Riscossione, ma non comprende automaticamente IMU, TARI e gli altri tributi locali auto-amministrati dagli enti territoriali.

La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 costituisce, da questo punto di vista, un passaggio particolarmente importante: per la prima volta l’Amministrazione finanziaria offre una ricostruzione organica dell’accordo transattivo previsto dall’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, precisandone presupposti, documentazione, criteri di valutazione e percorso amministrativo.

Per il commercialista, tuttavia, il problema pratico è spesso più complesso di quanto appaia dalla sola lettura dell’art. 23 CCII. L’impresa che accede alla composizione negoziata raramente presenta un debito fiscale “monolitico”. Accanto a IVA, IRES, ritenute e carichi affidati all’Agenzia delle Entrate-Riscossione possono trovarsi IMU arretrate su capannoni e immobili strumentali, TARI non versata, canoni patrimoniali, entrate comunali, sanzioni, interessi e crediti già affidati alla riscossione coattiva.

Ed è proprio qui che occorre evitare uno degli errori più pericolosi nella costruzione del piano: ritenere che tutto ciò che è debito fiscale possa essere inserito nello stesso accordo transattivo.

Allo stato della normativa vigente, i tributi locali auto-amministrati dagli enti territoriali restano fuori dal perimetro dell’accordo transattivo previsto dall’art. 23, comma 2-bis, CCII.

L’art. 23, comma 2-bis, CCII consente all’imprenditore, nel corso delle trattative, di formulare alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione una proposta di pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori, con esclusione dei tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea.

I tributi locali auto-amministrati dall’ente territoriale restano, allo stato della legislazione vigente, fuori dal perimetro dell’accordo transattivo della composizione negoziata. Lo stesso legislatore, con la legge n. 120/2025, ha inserito nella delega fiscale il criterio volto a consentire in futuro l’estensione ai tributi regionali e locali del trattamento previsto dagli artt. 23, 63, 64-bis, 88, 245 e 284-bis CCII: proprio questa previsione conferma che l’estensione richiede ancora un intervento normativo espresso.

La conseguenza operativa è rilevante: il piano fiscale della composizione negoziata deve essere costruito almeno su due binari paralleli.

Da una parte vi è il debito che può entrare nell’accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis; dall’altra vi sono i tributi e le entrate locali per i quali occorre verificare strumenti differenti. L’errore di trattarli indistintamente può alterare i flussi di cassa, rendere inattendibile il piano di risanamento e, nei casi più gravi, far apparire sostenibile un progetto che in realtà si regge su una falcidia del credito comunale che l’ente non ha il potere di concedere.

Composizione negoziata e debiti fiscali: cosa consente l’art. 23 CCII

L’art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dal D.Lgs. n. 136/2024, ha colmato una delle lacune originarie della composizione negoziata. Durante le trattative l’imprenditore può oggi proporre alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo che preveda il pagamento parziale, il pagamento dilazionato oppure una combinazione delle due soluzioni relativamente al debito tributario e ai relativi accessori.

L’istituto è particolarmente significativo perché consente di intervenire sul debito fiscale mentre l’impresa è ancora impegnata nel percorso negoziale e prima dell’eventuale accesso a uno strumento giudiziale di regolazione della crisi.

Non si tratta, però, di una “rottamazione” né di una riduzione automatica del debito. L’Amministrazione finanziaria rimane un creditore chiamato a valutare economicamente la proposta e può accettarla soltanto se il trattamento prospettato risulta giustificato dal confronto con l’alternativa concretamente praticabile.

La Circolare 5/E/2026 individua proprio nella convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale il fulcro dell’istruttoria. Ne deriva che la domanda fondamentale non è: “quanto può pagare l’impresa?”, bensì: “quanto riceverebbe il creditore pubblico se l’accordo non fosse concluso e l’impresa finisse nella liquidazione giudiziale?”.

È un passaggio metodologico essenziale anche per il commercialista. L’importo offerto al Fisco non dovrebbe essere determinato partendo semplicemente dalla liquidità disponibile e applicando una percentuale arbitraria al debito. Deve derivare dalla costruzione di un vero benchmark liquidatorio.

Pagamento parziale, dilazione e convenienza rispetto alla liquidazione

Se, ad esempio, l’impresa deve all’Erario 600.000 euro e la liquidazione giudiziale consentirebbe all’Amministrazione di recuperare realisticamente 190.000 euro, una proposta di 300.000 euro, adeguatamente sostenuta dai flussi prospettici, presenta una logica economica diversa da una proposta di 150.000 euro. Nel primo caso l’adesione produce un incremento di recovery rispetto allo scenario alternativo; nel secondo occorrerebbero elementi ulteriori particolarmente forti per spiegare perché il creditore pubblico dovrebbe accettare un risultato inferiore.

La comparazione, peraltro, non deve essere puramente percentuale. Rilevano anche i tempi di recupero, i costi della liquidazione, il valore effettivamente realizzabile degli asset, le garanzie esistenti, il grado di prelazione, la capacità reddituale prospettica, la continuità aziendale e, secondo l’impostazione della Circolare, anche gli effetti economici diretti e indiretti dell’operazione.

Anche l’IVA può essere compresa nell’accordo

Un chiarimento particolarmente importante della Circolare 5/E riguarda l’IVA. Il carattere armonizzato dell’imposta non impedisce, di per sé, il pagamento parziale nell’ambito dell’accordo transattivo, purché sia dimostrato che il trattamento proposto risulta più conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria.

Per il professionista ciò significa che non dovrebbe essere predisposto un piano nel quale l’IVA venga automaticamente collocata al 100% mentre le altre imposte sono falcidiate soltanto per timore di un divieto assoluto che, nel sistema attuale, non opera in questi termini. Occorre invece verificare la posizione concreta del credito e costruire la proposta sulla base del valore effettivamente recuperabile dal creditore pubblico.

Naturalmente, la possibilità giuridica di falcidiare non significa che qualsiasi percentuale sia accettabile. Al contrario, quanto maggiore è la riduzione richiesta, tanto più robusta dovrà essere la dimostrazione dell’alternativa liquidatoria.

Se un’impresa propone di pagare il 45% del proprio debito IVA, mentre dalla relazione liquidatoria emerge che il Fisco recupererebbe il 20% in caso di liquidazione giudiziale, il differenziale può costituire un argomento forte. Se, invece, dalla liquidazione emergesse una recovery del 50%, l’accordo al 45% sarebbe difficilmente giustificabile sulla sola base della convenienza economica.

Le due relazioni richieste per la proposta fiscale

La transazione nella composizione negoziata richiede una struttura documentale che impone al professionista di programmare il lavoro per tempo.

Professionista indipendente e giudizio di convenienza

Alla proposta deve essere allegata una relazione di un professionista indipendente che attesti la convenienza dell’offerta rispetto alla liquidazione giudiziale per il creditore pubblico. A questa deve aggiungersi la relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esistente, oppure da un revisore legale appositamente designato.

La Circolare 5/E sottolinea opportunamente la distinzione tra le due funzioni. Il soggetto chiamato a validare i dati aziendali e quello incaricato di attestare la convenienza della proposta devono svolgere controlli differenti e la sovrapposizione delle due funzioni comprometterebbe quella separazione dei presidi che il sistema vuole assicurare. Accanto a loro opera poi l’esperto della composizione negoziata, il cui ruolo resta differente: egli facilita le trattative e valuta l’andamento del percorso, ma non diventa l’attestatore della proposta fiscale.

È un aspetto che ha anche una conseguenza molto pratica in sede di preventivo e pianificazione della procedura. Quando il debito tributario è significativo, il costo e il tempo necessari per predisporre le due relazioni non possono essere considerati soltanto nella fase finale. Devono entrare nella progettazione della composizione negoziata sin dall’inizio.

La proposta al Fisco deve essere presentata con anticipo

La composizione negoziata non offre un tempo illimitato. L’incarico dell’esperto ha ordinariamente una durata di 180 giorni, ferma la possibilità di prosecuzione nei casi previsti dalla legge.

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la proposta deve essere presentata agli uffici con congruo anticipo, perché l’Amministrazione deve svolgere un’istruttoria effettiva, confrontarsi con il contribuente e acquisire i pareri interni necessari. Una proposta depositata quando le trattative stanno ormai per concludersi rischia quindi di essere materialmente incompatibile con i tempi dell’istruttoria amministrativa.

Per il commercialista è opportuno tradurre questo principio in un cronoprogramma interno. Non esiste un “sessantesimo giorno” previsto dalla legge entro il quale la domanda debba essere depositata, ma attendere il giorno 150 o 160 per iniziare a costruire la transazione significa assumere un rischio difficilmente giustificabile.

Un possibile workflow prudenziale può essere il seguente:

Le tempistiche indicate non sono termini normativi: sono un criterio organizzativo prudenziale. Il punto fondamentale è lasciare un margine reale