Il quadro FC del modello Redditi 2026 recepisce l’opzione per l’imposta sostitutiva al 15% sugli utili delle controllate estere, ridefinita dal Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 31 marzo 2026. Analisi del meccanismo, degli adempimenti dichiarativi e della stretta sull’affrancamento delle partecipazioni in giurisdizioni privilegiate introdotta dal D.Lgs. 148/2026
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La dichiarazione dei redditi per il periodo d’imposta 2025 rappresenta un crocevia per la gestione delle partecipazioni in controllate estere. Il regime opzionale di imposizione al 15%, previsto dall’art. 167, co. 4-ter, del TUIR e perfezionato dall’art. 4 del D.L. 84/2025, trova nel Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate prot. 106520/2026 del 31 marzo 2026 il proprio assetto attuativo definitivo. In parallelo, il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, ha innalzato al 36% l’imposta sostitutiva per la rideterminazione delle partecipazioni in soggetti localizzati in giurisdizioni a fiscalità privilegiata, ridisegnando le valutazioni di convenienza per gli operatori. |
La disciplina delle controlled foreign companies attraversa una fase di consolidamento normativo che sollecita un’attenta lettura operativa. Il D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209, attuativo della delega per la riforma della fiscalità internazionale, ha riscritto l’art. 167 del TUIR introducendo, tra l’altro, il comma 4-ter: un tributo opzionale fondato sul versamento del 15% dell’utile contabile netto delle controllate estere con prevalenza di proventi passivi. Il D.L. 17 giugno 2025, n. 84, convertito dalla Legge 30 luglio 2025, n. 108, è poi intervenuto sulla medesima disposizione con l’art. 4, attribuendo rilievo anche ai fondi rischi e oneri nella determinazione della base di calcolo.
Il Provvedimento direttoriale prot. 106520/2026 del 31 marzo 2026, che ha integralmente sostituito il precedente Provvedimento n. 213637 del 30 aprile 2024, ha definito le modalità di esercizio e revoca dell’opzione, i criteri di quantificazione dell’utile netto, il trattamento fiscale dei dividendi e il monitoraggio dei valori fiscali. La Risoluzione n. 15/E del 16 aprile 2026 ha completato il quadro con la ridenominazione dei codici tributo (da 4077 a 4082) per il versamento tramite modello F24.
Il modello Redditi 2026, pertanto, costituisce il primo vero banco di prova in cui le imprese controllanti gestiscono contestualmente il test di ingresso nel regime CFC, l’eventuale adesione al tributo opzionale e le novità sulla rideterminazione delle partecipazioni in giurisdizioni privilegiate introdotte dall’art. 27 del D.Lgs. 148/2026.
1) Il duplice vaglio per l’ingresso nel regime CFC
Il perimetro applicativo della disciplina CFC è delimitato dall’art. 167, co. 4, del TUIR, che subordina l’assoggettamento della controllata estera al superamento congiunto di due condizioni.
La prima (lett. b) richiede che oltre un terzo dei proventi complessivi dell’entità estera risulti riconducibile a categorie qualificabili come “passive income”: interessi e altri proventi finanziari, canoni, dividendi, proventi da alienazione di partecipazioni, redditi derivanti da attività assicurativa, nonché proventi da operazioni con parti correlate prive di adeguata sostanza economica. La soglia va riscontrata sui dati del bilancio della controllata, alla luce dei principi contabili vigenti nello Stato di localizzazione.
La seconda condizione (lett. a) impone la verifica che il livello di imposizione effettiva gravante sulla controllata sia inferiore al 15%. È possibile procedere con un calcolo “semplificato”, fondato sul rapporto tra le imposte iscritte nel conto economico (correnti, differite e anticipate) e l’utile ante imposte risultante dal bilancio certificato. In alternativa, come chiarito dalla circ. Agenzia delle Entrate 28 luglio 2022, n. 29, occorre confrontare l’effective tax rate (ETR) estero con il virtual tax rate (VTR) italiano, ricalcolando il reddito della CFC secondo le disposizioni del TUIR e rapportando l’IRES virtuale all’utile rielaborato.
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Attenzione
Il test semplificato basato sulle imposte di bilancio è percorribile esclusivamente quando i conti annuali della controllata siano stati revisionati e certificati da operatori professionali abilitati nello Stato di localizzazione. In difetto di tali condizioni, il contribuente è tenuto al calcolo analitico dell’ETR, con rielaborazione del reddito della CFC secondo le norme del TUIR. |
2) Il tributo opzionale al 15%: presupposti e funzionamento
Il comma 4-ter dell’art. 167 del TUIR, come novellato dall’art. 4 del D.L. 84/2025, consente al soggetto controllante di sottrarre le proprie controllate estere all’applicazione integrale del regime CFC mediante il versamento di un’imposta pari al 15% dell’utile contabile netto. L’adesione è subordinata alla sussistenza congiunta di due requisiti: le controllate devono generare proventi passivi in misura superiore al terzo del totale, ai sensi del citato co. 4, lett. b); ciascuna di esse deve redigere un bilancio oggetto di revisione e certificazione ad opera di soggetti abilitati nello Stato estero, i cui esiti siano utilizzati dal revisore legale della controllante italiana nel giudizio sul bilancio d’esercizio o consolidato (co. 4-quater).
L’opzione presenta due tratti strutturali inderogabili. Il primo è la logica all-in/all-out: essa deve necessariamente riguardare tutte le controllate estere che integrano il requisito dei proventi passivi, senza possibilità di escluderne alcuna. Il secondo è la durata triennale con irrevocabilità: esercitata la scelta, il contribuente resta vincolato per l’intero triennio; alla scadenza, l’opzione si rinnova tacitamente, salva espressa revoca.
Il vantaggio operativo è significativo: il contribuente non è tenuto a determinare l’ETR estero né a confrontarlo con il VTR italiano, poiché il versamento del 15% assolve integralmente l’obbligo impositivo riferito ai redditi delle controllate.
3) Le coordinate operative del Provvedimento 31 marzo 2026
Il Provvedimento prot. 106520/2026 del 31 marzo 2026 ha ridisegnato l’intero assetto operativo dell’opzione, sostituendo il precedente Provvedimento n. 213637/2024 in esito alle modifiche recate dall’art. 4 del D.L. 84/2025.
Esercizio e decorrenza
L’opzione si manifesta nel quadro FC della dichiarazione dei redditi ed è efficace dal periodo d’imposta in cui viene esercitata. In ipotesi di controllo indiretto tramite soggetti residenti o stabili organizzazioni italiane di non residenti, la competenza spetta al controllante di ultimo livello. Le controllate acquisite nel corso del triennio rientrano automaticamente nell’opzione, ove integrino i presupposti, senza necessità di nuova comunicazione.
Revoca e cessazione anticipata
La revoca è esperibile alla scadenza del triennio, con indicazione nel quadro FC della dichiarazione relativa al quarto periodo d’imposta successivo. Le opzioni già formulate sotto il regime previgente conservano efficacia. La cessazione anticipata può riguardare una singola controllata (perdita del controllo o venir meno dei requisiti) ovvero la totalità delle controllate (quando viene meno il presupposto della certificazione del bilancio).
Base di calcolo e versamento
L’utile contabile netto è determinato secondo i principi adottati per il consolidamento; in assenza di bilancio consolidato, si utilizzano i principi locali. Per effetto delle modifiche del D.L. 84/2025, concorrono alla base imponibile anche le svalutazioni degli attivi e gli accantonamenti a fondi rischi e oneri. Qualora il controllante detenga più entità, gli utili e le perdite si compensano, ma le eccedenze negative non sono riportabili. Il versamento avviene entro i termini ordinari delle imposte sui redditi, con i codici tributo da 4077 a 4082 (Ris. 15/E del 16 aprile 2026).
Le modifiche introdotte dal D.L. 84/2025, pur emanate nel corso del 2025, operano a decorrere dal medesimo periodo d’imposta 2024 individuato dal D.Lgs. 209/2023 come prima annualità di applicazione del regime: ne consegue che il Provvedimento 106520/2026 disciplina la compilazione del modello Redditi 2026 (periodo 2025) in piena continuità con il quadro normativo vigente, fermo restando che le opzioni eventualmente già esercitate nel precedente modello Redditi 2025 conservano piena validità.
Dividendi e monitoraggio
Gli utili distribuiti dalle controllate nel periodo di vigenza dell’opzione sono equiparati a proventi da giurisdizioni non privilegiate e soggiacciono al regime ordinario dei dividendi. Se il controllante non ha monitorato i valori fiscali durante il triennio, alla cessazione dell’opzione il monitoraggio riprende da valori pari a zero.
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Cosa fare
Nel quadro FC, il soggetto che esercita l’opzione deve indicare il codice 1 nella casella “Art. 167 comma 4-ter” e compilare unicamente la sezione I (dati identificativi della controllata) e il campo FC2 o FC3 della sezione II-A, riportando l’utile contabile netto al lordo delle imposte, delle svalutazioni e degli accantonamenti. Il versamento si effettua con modello F24, codici tributo 4077-4082. |
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4) Gli adempimenti nel quadro FC
Il quadro FC del modello Redditi SC/SP/PF 2026 si articola in cinque sezioni. La sezione I è dedicata ai dati identificativi della controllata (denominazione, codice fiscale estero, data di chiusura dell’esercizio, sede legale, codice Stato, tipologia di controllo). La sezione II-A accoglie la determinazione del reddito della CFC con le variazioni in aumento e in diminuzione. La sezione II-B ospita le perdite non compensate. La sezione III riguarda le imprese collegate. La sezione IV consente l’imputazione del reddito ai partecipanti residenti in proporzione alla quota di partecipazione. La sezione V raccoglie le attestazioni sulla congruità dei valori di bilancio.
Per i soggetti che esercitano l’opzione al 15%, la compilazione è notevolmente snellita: è sufficiente la sezione I e il solo campo FC2 (utile) o FC3 (perdita) della sezione II-A, con il codice 1 nella relativa casella.
Per i soggetti che rimangono nel regime ordinario, merita attenzione la sezione IV, nella quale il reddito determinato analiticamente nella sezione II-A viene imputato ai singoli partecipanti residenti in proporzione alla quota di partecipazione agli utili.
Le imposte versate all’estero dalla CFC a titolo definitivo sono parimenti ripartite tra i partecipanti, che potranno avvalersene in detrazione dall’imposta dovuta sul reddito imputato.
L’obbligo di compilazione del quadro FC ricade sul soggetto controllante residente; nel caso di controllo indiretto tramite soggetti residenti, gli adempimenti sono assolti da questi ultimi ai sensi dell’art. 4 del D.M. 429/2001.
Confronto sintetico tra regime CFC ordinario e opzione al 15%
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Parametro |
Regime ordinario |
Opzione al 15%
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Base imponibile |
Reddito ricalcolato secondo il TUIR |
Utile contabile netto (incl. svalutazioni e accantonamenti) |
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Aliquota |
IRES 24% o IRPEF progressiva
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15% flat |
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Test ETR |
Obbligatorio (semplificato o analitico) |
Non richiesto |
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Quadro FC
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Compilazione integrale (sez. I-V) |
Sez. I + campo FC2/FC3 (sez. II-A) |
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Dividendi |
Art. 89, co. 3, TUIR (tassazione integrale, salvo credito ex art. 167, co. 10, per redditi già imputati) |
Regime ordinario dividendi white list
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Durata |
Annuale |
Triennale, irrevocabile |
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Codici tributo F24 |
Ordinari IRES/IRPEF
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4077-4082 (Ris. 15/E/2026) |
Esempio operativo
Si consideri la società Alfa S.p.A. che controlla integralmente Beta Ltd, localizzata a Singapore, il cui bilancio certificato per il 2025 evidenzia un utile ante imposte di 600.000 euro, svalutazioni di attivi per 40.000 euro e accantonamenti a fondi rischi per 20.000 euro. La base di calcolo ammonta a 660.000 euro (600.000 + 40.000 + 20.000). L’imposta del 15% è pari a 99.000 euro.
Ove Alfa controlli anche Gamma LLC (Emirati Arabi) con una perdita netta rettificata di 80.000 euro, la base complessiva si riduce a 580.000 euro (660.000 – 80.000), con un’imposta di 87.000 euro. Le eccedenze negative non sono tuttavia riportabili ai periodi successivi.
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5) La rideterminazione delle partecipazioni in giurisdizioni privilegiate
L’art. 27 del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, pubblicato nella GU n. 185 del 11 agosto 2026, ha introdotto un significativo inasprimento del costo di affrancamento delle partecipazioni in soggetti localizzati in giurisdizioni a fiscalità privilegiata, individuate secondo i parametri dell’art. 47-bis, co. 1, del TUIR.
Per i titoli, le quote e i diritti non negoziati in mercati regolamentati, emessi da imprese residenti in giurisdizioni black list, l’imposta sostitutiva è fissata al 36%, in luogo del 21% previsto per le partecipazioni ordinarie. Il versamento deve avvenire in soluzione unica, essendo la rateizzazione espressamente esclusa per questa categoria. Le partecipazioni quotate, anche se emesse da soggetti black list, restano assoggettate all’aliquota del 21%. La medesima previsione è replicata nell’art. 169 del nuovo TUIR (D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117), operativo dal 1 gennaio 2027.
Affrancamento partecipazioni: confronto ante e post D.Lgs. 148/2026
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Parametro |
Regime previgente |
D.Lgs. 148/2026 (art. 27) |
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Aliquota sostitutiva
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21% (uguale per tutte le partecipazioni non quotate) |
36% per partecipazioni black list non quotate; 21% per le altre |
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Rateizzazione |
Ammessa (fino a 3 rate annuali) |
Esclusa per le partecipazioni black list
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Partecipazioni quotate black list |
21% |
21% (invariata) |
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Perimetro black list |
Art. 47-bis, co. 1, TUIR
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Art. 47-bis, co. 1, TUIR (invariato) |
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Coordinamento nuovo TUIR |
— |
Art. 169 D.Lgs. 117/2026 (dal 1° gennaio 2027) |
Test di convenienza
Si ipotizzi una partecipazione non quotata in una società localizzata nelle Isole Cayman, con costo fiscale di 120.000 euro e valore peritale di 750.000 euro. L’imposta sostitutiva al 36% ammonta a 270.000 euro (750.000 × 36%), da versare in unica soluzione, cui si aggiunge il costo della perizia giurata. La plusvalenza realizzabile in sede di cessione, pari a 630.000 euro (750.000 – 120.000), sconterebbe l’IRPEF progressiva per circa 271.000 euro (aliquota marginale del 43%), rendendo l’affrancamento sostanzialmente neutro o persino antieconomico. Il differenziale torna favorevole soltanto quando il costo storico è molto contenuto rispetto al valore attuale, giacché la sostitutiva grava sull’intero importo periziato e non sulla sola plusvalenza latente.
Raccordo con la tassazione minima globale
La disciplina CFC si interseca con il Pillar 2 introdotto dalla Direttiva (UE) 2022/2523, recepita nell’ordinamento italiano dal medesimo D.Lgs. 209/2023. Per i gruppi con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro, la qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT) e l’income inclusion rule (IIR) assicurano un livello impositivo effettivo non inferiore al 15%.
Il coordinamento assume valenza pratica sotto un duplice profilo. Da un lato, l’art. 167, co. 5, del TUIR consente la disapplicazione della disciplina CFC ove il contribuente dimostri che la controllata estera svolga un’attività economica effettiva, mediante l’impiego di personale, attrezzature, attivi e locali. Dall’altro, qualora la controllata sia assoggettata alla QDMTT nello Stato di localizzazione, il livello di imposizione potrebbe raggiungere o superare la soglia del 15%, con conseguente mancato superamento del test impositivo e fuoriuscita dall’ambito CFC. La verifica richiede, tuttavia, un’analisi caso per caso, poiché le basi imponibili dei due sistemi non risultano integralmente sovrapponibili.
Le disposizioni sul regime opzionale si applicano a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore del D.Lgs. 209/2023: per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, la prima annualità rilevante è il 2024, dichiarata nel modello Redditi 2025. Ne consegue che il modello Redditi 2026 (periodo d’imposta 2025) costituisce la seconda occasione utile per esercitare o confermare l’opzione.
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Check-list operativa Gestione CFC e regime opzionale al 15% nel modello Redditi 2026 |
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Fase 1 Screening soggettivo e test sui proventi |
Verifica del controllo: accertarsi che sussista il controllo ex art. 2359 c.c., anche indiretto, sulla società estera.
Composizione dei proventi: verificare se oltre 1/3 dei ricavi della controllata rientri nelle categorie di passive income (art. 167, co. 4, lett. b, TUIR). Cause di esclusione: verificare eventuali condizioni che escludano l’applicazione della disciplina CFC. |
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Fase 2 Verifica del livello impositivo |
Test semplificato: calcolare il rapporto imposte/utile ante imposte dal bilancio certificato della CFC.
Test analitico: in assenza di bilancio certificato, ricalcolare il reddito secondo il TUIR e confrontare ETR estero con VTR italiano. Soglia: accertarsi se l’ETR effettivo sia inferiore al 15%. |
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Fase 3 Valutazione dell’opzione al 15% |
Requisito certificazione: verificare che tutte le CFC dispongano di bilancio revisionato e certificato (co. 4-quater).
Logica all-in/all-out: l’opzione deve coprire tutte le controllate con prevalenza di passive income. Se anche una sola manca della certificazione, l’opzione è preclusa. Simulazione di costo: confrontare l’imposta del 15% sull’utile netto con il carico fiscale del regime CFC ordinario. |
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Fase 4 Adempimenti dichiarativi (quadro FC) |
Opzione al 15%: indicare il codice 1 nella casella “Art. 167 comma 4-ter”; compilare sez. I e campo FC2/FC3 della sez. II-A.
Regime ordinario: compilare integralmente sez. I, II-A (variazioni), II-B (perdite), IV (imputazione reddito) e V (attestazioni). Controllo indiretto: nel caso di catena partecipativa, verificare l’obbligo dichiarativo in capo al soggetto residente intermedio. |
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Fase 5 Gestione versamenti e monitoraggio |
Modello F24: utilizzare i codici tributo 4077-4082 (Ris. 15/E del 16 aprile 2026), con scadenza ordinaria imposte sui redditi.
Monitoraggio valori fiscali: mantenere il tracciamento dei valori degli elementi patrimoniali delle CFC durante il triennio di opzione. Scadenza triennale: impostare lo scadenziario per la revoca o il rinnovo tacito al quarto periodo d’imposta. |
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