di Arturo Denza
Articolo pubblicato sulla testata online Quasimezzogiorno.com in data 6/09/2026
Neutralità dei modelli, centralità degli assetti organizzativi e rafforzamento delle responsabilità
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, adottato in attuazione della delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21, c.d. Legge Capitali, interviene in modo organico sulla disciplina della governance delle società di capitali, incidendo sul rapporto tra amministrazione, controllo, assetti organizzativi e autonomia statutaria.
L’intervento rappresenta, il più significativo riassetto della materia dopo la riforma del diritto societario del 2003.
La novità non consiste soltanto nella modifica di singole disposizioni del Codice civile. Il decreto introduce una diversa concezione della governance, fondata sulla qualità dell’organizzazione societaria e sulla concreta capacità degli organi di amministrazione e controllo di operare in modo coordinato, informato e responsabile.
In questo quadro assumono particolare rilievo quattro direttrici:
- la neutralità dei modelli di amministrazione e controllo,
- la centralità degli assetti organizzativi,
- il rafforzamento dei flussi informativi
- la valorizzazione della funzione di controllo.
1. Il nuovo art. 2380 c.c. e la neutralità dei modelli
La riscrittura dell’art. 2380 c.c. costituisce uno dei passaggi più rilevanti della riforma.
La nuova disciplina supera definitivamente l’impostazione che individuava nel sistema fondato sul collegio sindacale il modello ordinario di amministrazione e controllo.
I diversi sistemi di governance vengono ora collocati sullo stesso piano:
- sistema con collegio sindacale;
- sistema con consiglio di sorveglianza;
- sistema con comitato per il controllo sulla gestione.
Il legislatore abbandona inoltre le precedenti denominazioni di sistema “dualistico” e “monistico”, adottando espressioni descrittive della concreta struttura organizzativa.
La modifica terminologica è espressione di una scelta sistematica più ampia.
Il nuovo art. 2380 c.c. afferma infatti un principio di neutralità organizzativa, in forza del quale nessun modello viene considerato astrattamente preferibile agli altri.
La scelta deve essere effettuata tenendo conto delle caratteristiche concrete della società, delle sue dimensioni, della composizione della compagine sociale e della natura dell’attività esercitata.
La neutralità non comporta, tuttavia, l’identità dei diversi sistemi.
Ogni modello conserva specifiche regole organizzative, proprie modalità di distribuzione delle competenze e differenti tecniche di esercizio del controllo.
L’equiparazione deve quindi essere intesa in senso funzionale: ciascun sistema è astrattamente idoneo a garantire corretta amministrazione, effettività dei controlli, adeguata circolazione delle informazioni e tutela degli interessi coinvolti nell’attività societaria.
2. Il rafforzamento dell’autonomia statutaria
Il superamento della gerarchia tra i modelli amplia sensibilmente lo spazio dell’autonomia statutaria.
La scelta del sistema di amministrazione e controllo non viene più effettuata assumendo un modello come riferimento ordinario e gli altri come alternative.
Lo statuto assume invece un ruolo centrale nella progettazione della governance.
Diventa quindi possibile costruire la disciplina interna della società in modo maggiormente coerente con:
- struttura proprietaria;
- dimensioni dell’impresa;
- complessità dell’attività;
- esigenze di controllo;
- articolazione delle deleghe;
- organizzazione dei flussi informativi.
La logica della riforma è chiara: la qualità della governance non dipende dal nome del modello adottato, ma dalla sua coerenza con la realtà concreta dell’impresa.
Questo principio incide direttamente anche sulla valutazione degli statuti preesistenti.
Per le società già costituite non emerge un obbligo generalizzato di riscrittura.
Occorre però verificare se dallo statuto risulti con certezza il sistema di amministrazione e controllo adottato.
Qualora lo statuto si limiti a contemplare più modelli, rimettendo la scelta di volta in volta all’assemblea, può rendersi necessario un intervento di adeguamento.
3. Gli assetti organizzativi e il raccordo con l’art. 2086 c.c.
Il secondo asse della riforma è rappresentato dalla centralità degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Il riferimento sistematico è l’art. 2086 c.c.
La riforma rafforza l’idea secondo cui l’organizzazione non costituisce un elemento accessorio della gestione, ma uno dei presupposti essenziali della corretta amministrazione.
Gli assetti devono essere adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e devono consentire agli organi societari di disporre delle informazioni necessarie per assumere decisioni consapevoli.
La governance viene così configurata come un sistema unitario nel quale risultano strettamente interconnessi:
- organizzazione;
- amministrazione;
- controllo;
- flussi informativi;
- gestione dei rischi.
La conseguenza è rilevante anche sul piano della responsabilità degli amministratori.
La cura dell’assetto organizzativo non può essere ridotta a un adempimento documentale, deve tradursi nella concreta predisposizione di strutture e procedure idonee a garantire un efficace funzionamento dell’impresa.
4. La nuova articolazione dell’art. 2381 c.c.
La riforma interviene anche sulla disciplina tradizionalmente concentrata nell’art. 2381 c.c.
Secondo gli appunti forniti, la materia viene articolata nelle seguenti disposizioni:
art. 2381 c.c., relativo al ruolo e ai poteri del presidente del consiglio di amministrazione;
art. 2381-bis c.c., relativo al comitato esecutivo e agli organi delegati;
art. 2381-ter c.c., relativo al diritto-dovere di agire in modo informato e agli obblighi informativi.
Questa articolazione conferma la centralità dei flussi informativi nella nuova governance.
Il corretto funzionamento del consiglio di amministrazione dipende infatti dalla qualità, completezza e tempestività delle informazioni messe a disposizione dei suoi componenti.
Gli amministratori delegati devono riferire periodicamente, mentre ai consiglieri non esecutivi viene riconosciuto un ruolo che non può essere meramente passivo.
Il diritto-dovere di agire informati diventa pertanto un elemento essenziale della funzione amministrativa.
La norma dettaglia anche il principio del ragionevole affidamento dei consiglieri non esecutivi, inserito nel più ampio quadro della responsabilità dell’amministratore che agisce sulla base delle informazioni ricevute e delle verifiche ragionevolmente esigibili.
5. Collegialità e gestione della crisi
La riforma rafforza anche il principio di collegialità nelle decisioni strategiche relative alla crisi d’impresa.
Le decisioni concernenti l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi richiedono una deliberazione del consiglio di amministrazione.
Esse non possono quindi essere considerate come scelte meramente operative rimesse agli organi delegati.
La previsione riflette una precisa impostazione: quando la decisione incide sulla continuità aziendale, sull’equilibrio patrimoniale e sugli interessi dei creditori, deve essere coinvolto l’organo amministrativo nella sua composizione collegiale.
La collegialità assume così una funzione di responsabilizzazione.
6. Il nuovo ruolo dell’organo di controllo
La riforma interviene anche sui compiti dell’organo di controllo.
La norma richiama l’art. 2396-quinquies c.c., con particolare riferimento alla vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il ruolo del collegio sindacale viene quindi letto in una prospettiva sostanziale.
Non è sufficiente verificare la regolarità formale degli atti, occorre vigilare sull’effettivo funzionamento dell’organizzazione e sull’idoneità dei sistemi interni a individuare e gestire i rischi.
La funzione di controllo diventa pertanto strettamente collegata agli assetti organizzativi.
Amministrazione e controllo rimangono funzioni distinte, ma operano all’interno della medesima architettura di governance.
7. Requisiti degli organi e rapporti personali
La norma prevede un ampliamento delle cause di ineleggibilità e decadenza degli organi sociali con riferimento ai soggetti legati da unione civile o convivenza di fatto.
L’intervento assume rilievo sul piano dell’indipendenza degli organi e impone una particolare attenzione alle clausole statutarie che disciplinano requisiti, incompatibilità e condizioni di eleggibilità.
Anche sotto questo profilo la riforma richiede un esame puntuale degli statuti preesistenti.
8. Corporate opportunity e doveri di lealtà
Tra le innovazioni della norma figura anche il divieto, per amministratori e direttori generali, di utilizzare a proprio vantaggio informazioni, dati o opportunità d’affari apprese durante l’incarico.
La regola viene ricondotta alla cosiddetta Corporate Opportunity Doctrine.
L’amministratore non può sottrarre alla società un’opportunità economica conosciuta in ragione della funzione esercitata per sfruttarla direttamente o attribuirla a terzi.
La previsione rafforza il dovere di lealtà e completa il quadro della nuova governance, che non riguarda soltanto l’architettura degli organi, ma anche il corretto esercizio delle relative funzioni.
9. Il check-up degli statuti
La riforma non determina necessariamente un obbligo generalizzato di modifica degli statuti.
Essa rende tuttavia necessario un controllo sistematico delle clausole esistenti.
Il primo profilo riguarda l’individuazione del modello di governance adottato.
Il secondo concerne i rinvii agli articoli del Codice civile modificati, spostati o rinumerati.
Un riferimento a una disposizione oggi abrogata o ricollocata non comporta necessariamente l’inefficacia della clausola, soprattutto quando sia possibile individuare la norma corrispondente nella nuova disciplina.
È però opportuno aggiornare progressivamente tali riferimenti.
Particolare attenzione deve essere riservata alla distinzione tra:
- rinvii mobili alla legge, destinati normalmente a seguire l’evoluzione della disciplina normativa;
- clausole riproduttive, che incorporano direttamente nello statuto il testo della disciplina previgente.
In quest’ultimo caso la clausola può continuare a produrre un effetto autonomo anche dopo la modifica della norma legislativa.
Per questo motivo il corretto approccio non consiste in un indiscriminato adeguamento degli statuti, ma in una verifica selettiva e sostanziale delle singole disposizioni.
10. Il nuovo paradigma: dalla struttura alla qualità del funzionamento
Il dato sistematico più rilevante del D.Lgs. 47/2026 è il progressivo spostamento dell’attenzione dalla struttura formale degli organi alla qualità concreta della governance.
Il legislatore non individua un modello organizzativo universalmente preferibile.
Valorizza, invece, la capacità dell’assetto adottato di rispondere alle caratteristiche specifiche dell’impresa.
Diventano pertanto centrali:
- l’adeguatezza degli assetti;
- la qualità dei flussi informativi;
- la corretta distribuzione delle responsabilità;
- l’effettività dei controlli;
- la gestione dei rischi;
- la consapevolezza delle decisioni;
- la coerenza tra modello organizzativo e struttura societaria.
Il D.Lgs. 47/2026 realizza così un passaggio da una governance prevalentemente costruita sul rispetto di schemi legali a una governance valutata sulla base dell’effettivo funzionamento dell’organizzazione.
L’autonomia statutaria aumenta, ma aumenta parallelamente la responsabilità di chi è chiamato a progettare, amministrare e controllare la società.
La vera innovazione della riforma può quindi essere sintetizzata in un principio: non esiste un modello di governance migliore in astratto; esiste il modello più adeguato alla concreta organizzazione dell’impresa.
Quadro di sintesi delle principali novità
| Modelli di governance | Art. 2380 c.c. | Superamento della prevalenza del sistema con collegio sindacale e neutralità tra i diversi modelli | Necessità di scegliere il modello più coerente con caratteristiche e dimensioni della società |
| Autonomia statutaria | Art. 2380 c.c. | Rafforzamento della libertà di progettazione della governance | Verifica dello statuto e chiara individuazione del sistema adottato |
| Assetti organizzativi | Art. 2086 c.c. | Centralità degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili | Necessità di verificare l’adeguatezza concreta dell’organizzazione |
| Presidente del CDA | Art. 2381 c.c. | Razionalizzazione di ruolo e poteri del presidente | Maggiore attenzione al corretto funzionamento del consiglio |
| Deleghe gestorie | Art. 2381-bis c.c. | Disciplina specifica di comitato esecutivo e organi delegati | Necessità di coordinamento tra delegati e consiglio |
| Informazione consiliare | Art. 2381-ter c.c. | Rafforzamento del diritto-dovere di agire informati | Flussi informativi completi, periodici e tempestivi |
| Crisi d’impresa | Disciplina richiamata negli appunti | Collegialità delle decisioni strategiche relative agli strumenti di regolazione della crisi | Coinvolgimento necessario del consiglio di amministrazione |
| Organo di controllo | Art. 2396-quinquies c.c., come richiamato negli appunti | Vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi | Controlli più sostanziali e orientati all’effettività |
| Ineleggibilità e incompatibilità | Disciplina richiamata negli appunti | Estensione a unioni civili e convivenze di fatto | Revisione delle clausole statutarie sui requisiti degli organi |
| Opportunità societarie | Disciplina richiamata negli appunti | Rafforzamento del divieto di appropriazione delle opportunità d’affari societarie | Maggiore presidio dei doveri di lealtà di amministratori e direttori generali |
| Statuti esistenti | Art. 2380 c.c. e norme rinumerate | Nessun obbligo generalizzato di riscrittura | Necessario check-up di governance, rinvii e clausole riproduttive |
Per leggere l’articolo nella fonte originaria: https://www.quasimezzogiorno.com/la-nuova-governance-delle-societa-di-capitali-nel-d-lgs-27-marzo-2026-n-47/
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