PMI in Borsa: guida operativa alla riforma del Listing Act

Il pacchetto Listing Act – dal regolamento delegato UE 2026/1061 al D.Lgs. 86/2026 – ridisegna il percorso di quotazione per le piccole e medie imprese. Prospetti razionalizzati, mercati di crescita segmentati, ricerca finanziaria sponsorizzata e semplificazioni MAR: tutto ciò che il commercialista deve sapere

Il legislatore europeo e quello nazionale hanno varato un intervento organico volto a rimuovere le barriere regolamentari che storicamente hanno disincentivato l’ingresso delle piccole e medie imprese nei mercati dei capitali. Il regolamento delegato (UE) 2026/1061 della Commissione, in vigore dal 16 agosto 2026, razionalizza il formato e il contenuto dei prospetti informativi, mentre il D.Lgs. 29 aprile 2026, n. 86, adegua il Testo Unico della Finanza al pacchetto europeo noto come “Listing Act”. L’intervento si articola su molteplici direttrici: dalla standardizzazione dei documenti di offerta alla ridefinizione dei requisiti di ammissione, dalla disciplina della ricerca finanziaria alla semplificazione degli obblighi in materia di abusi di mercato. Il presente contributo offre una ricostruzione sistematica del nuovo assetto, con attenzione ai profili di interesse per il professionista che assiste le PMI nella valutazione dell’opportunità di quotazione.

1) Premessa

Il quadro normativo: architettura delle fonti e tempistica

Sul piano del diritto dell’Unione, il regolamento (UE) 2024/2809 – in vigore dal 4 dicembre 2024 con applicazione frazionata tra il 5 marzo e il 5 giugno 2026 – incide direttamente su tre regolamenti: il regolamento (UE) 2017/1129 in materia di prospetto, il regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato (MAR) e il regolamento (UE) n. 600/2014 sulla trasparenza (MiFIR). La direttiva (UE) 2024/2811 modifica la direttiva 2014/65/UE (MiFID II) e abroga la direttiva 2001/34/CE. Si tratta di fonti di rango differente: il regolamento è direttamente applicabile senza recepimento; la direttiva richiede un atto di trasposizione nazionale.

Il regolamento delegato (UE) 2026/1061 si colloca a un ulteriore livello: è un atto delegato ai sensi dell’articolo 290 TFUE che interviene sugli allegati del regolamento delegato (UE) 2019/980, disciplinanti nel dettaglio formato, sequenza e contenuto dei prospetti. Il suo ambito non riguarda le regole sostanziali della quotazione – che rimangono governate dal regolamento Prospetto e dalla MiFID II – bensì la struttura materiale del prospetto: l’ordine delle informazioni, i modelli standardizzati e le modalità di presentazione dei dati finanziari e non finanziari agli investitori.

Sul piano nazionale, il D.Lgs. 86/2026 opera in due direzioni con tempistiche differenziate: 

• l’articolo 1, che recepisce la direttiva 2024/2811 mediante modifiche al TUF (D.Lgs. 58/1998), si applica dal 6 giugno 2026; 
• l’articolo 2, che adegua al regolamento 2024/2809, si applica per le parti di cui alle lettere d) ed e) dal 5 giugno 2026.

2) La razionalizzazione del prospetto informativo

Il regolamento delegato (UE) 2026/1061 NON coincide con il “Listing Act”. Il Listing Act è il pacchetto di livello primario (Reg. 2024/2809 + Dir. 2024/2811). Il regolamento delegato 2026/1061 ne rappresenta la normativa di dettaglio, intervenendo esclusivamente sul formato e sul contenuto tecnico dei prospetti.

Per i titoli diversi dai titoli di capitale – un segmento di particolare interesse per le PMI che intendano finanziare lo sviluppo mediante emissioni obbligazionarie senza diluire la compagine societaria – il regolamento delegato 2026/1061 supera la previgente distinzione tra schemi destinati agli investitori retail e schemi per investitori qualificati, adottando un documento di registrazione unico e una nota informativa unica. 

Le informazioni restano “adattate alle conoscenze e alle competenze degli investitori cui è destinato il prospetto” (considerando 2), ma all’interno di un unico schema. Per le emissioni obbligazionarie è sufficiente includere le informazioni finanziarie del solo ultimo esercizio.

Sul piano della finanza sostenibile, il regolamento delegato chiarisce che i prospetti per obbligazioni verdi europee ex regolamento (UE) 2023/2631, obbligazioni ecosostenibili e obbligazioni legate alla sostenibilità non sono soggetti agli obblighi ESG aggiuntivi del Listing Act, purché conformi alla disciplina di settore (considerando 3).

3) Requisiti di ammissione e mercati di crescita per le PMI

La novità più significativa riguarda i mercati di crescita per le PMI: l’articolo 69 TUF, modificato dall’articolo 1, comma 1, lettera f), del D.Lgs. 86/2026, consente ora a un singolo segmento di un sistema multilaterale di negoziazione – non più soltanto all’intero MTF – di ottenere la registrazione come mercato di crescita. Nel contesto italiano, ciò potrebbe tradursi nella possibilità di registrare uno specifico segmento di Euronext Growth Milan dedicato alle PMI innovative, senza che l’intera piattaforma debba conformarsi ai requisiti più stringenti del mercato di crescita. Il nuovo comma 2-bis pone condizioni precise: separazione netta dagli altri segmenti, nome diverso, corpus normativo autonomo, strategia di comunicazione distinta e codice di identificazione specifico.

✓  Cosa fare

In sede di consultazione (18 giugno 2026), la Consob ha proposto l’innalzamento da otto a dodici milioni di euro della soglia di controvalore annuo entro la quale le offerte pubbliche possono essere realizzate senza obbligo di prospetto. Trattandosi di proposte in consultazione, il professionista deve monitorare l’adozione delle delibere definitive.

La disciplina della ricerca finanziaria

Il deficit di copertura analitica è una delle cause più subdole della scarsa liquidità dei titoli PMI: senza report di ricerca, gli investitori istituzionali semplicemente ignorano questi strumenti. Il D.Lgs. 86/2026 introduce l’articolo 21-bis del TUF, che disciplina organicamente la ricerca in materia di investimenti: essa deve essere “corretta, chiara e non fuorviante” e “chiaramente identificabile come tale” (comma 1).

La ricerca sponsorizzata dall’emittente può essere qualificata come tale solo se conforme al codice di condotta UE di cui all’articolo 24, paragrafo 3-quater, della direttiva 2014/65/UE.

Alla Consob sono attribuiti poteri incisivi: verifica di conformità, sospensione della distribuzione e avvertenze pubbliche (art. 21-bis, comma 4, TUF). La violazione è sanzionata tramite il rinvio dell’articolo 190, comma 1, TUF come modificato dal D.Lgs. 86/2026. L’obiettivo è incrementare la copertura sulle società a bassa capitalizzazione, con benefici in termini di liquidità e formazione dei prezzi.

4) Interventi sulla disciplina degli abusi di mercato

Sul piano fiscale, il professionista deve conoscere a fondo il credito d’imposta per la quotazione delle PMI, disciplinato dall’articolo 1, commi da 89 a 92, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dal decreto attuativo del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, del 23 aprile 2018. L’agevolazione, introdotta dalla legge di bilancio 2018 e successivamente prorogata fino al 31 dicembre 2027 dall’articolo 1, comma 449, della legge 30 dicembre 2024, n. 207, opera nel limite complessivo di risorse pari a sei milioni di euro per l’anno 2025 e tre milioni di euro per ciascuno degli anni 2026 e 2027.

Il credito spetta alle piccole e medie imprese – come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione – che, successivamente alla data di entrata in vigore della legge, abbiano iniziato una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo, e che abbiano effettivamente ottenuto l’ammissione. La misura del credito è pari al cinquanta per cento dei costi di consulenza sostenuti, nel limite massimo di cinquecentomila euro per ciascun beneficiario.

Le spese ammissibili sono individuate dall’articolo 4 del decreto attuativo del 23 aprile 2018 e comprendono: l’implementazione e l’adeguamento del sistema di controllo di gestione aziendale in funzione della quotazione; l’assistenza nella redazione del piano industriale; il supporto in tutte le fasi del percorso funzionale alla quotazione; le attività svolte durante la fase di ammissione per attestare l’idoneità della società e la sua permanenza sul mercato; le attività necessarie per il collocamento presso gli investitori delle azioni oggetto di quotazione; la revisione delle informazioni finanziarie storiche o prospettiche, ivi inclusa la due diligence finanziaria; l’assistenza nella redazione del documento di ammissione, del prospetto informativo o dei documenti utilizzati per il collocamento; le attività di consulenza fiscale, legale, contrattuale e societaria strettamente connesse al processo di quotazione.

Sotto il profilo procedurale, l’istanza va trasmessa via PEC al Ministero delle Imprese e del Made in Italy (indirizzo [email protected]) nel periodo compreso tra il 1 ottobre dell’anno in cui è stata ottenuta la quotazione e il 31 marzo dell’anno successivo. La domanda deve essere corredata dall’attestazione dei costi ammissibili, rilasciata dal presidente del collegio sindacale, ovvero da un revisore legale iscritto nel relativo registro oppure da un professionista iscritto all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, la quale deve dichiarare espressamente la conformità dei costi all’articolo 4 del decreto attuativo.

L’attestazione va accompagnata da una tabella riepilogativa che indichi, per ciascuna voce di costo o fattura: data di emissione, soggetto emittente, importo, descrizione della prestazione e categoria di spesa ammissibile di riferimento. Deve inoltre essere prodotta la delibera di avvenuta ammissione alla quotazione adottata dal soggetto gestore del mercato.

Il credito è utilizzabile esclusivamente in compensazione ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, mediante il modello F24 con il codice tributo “6901”, istituito dalla risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 52/E del 21 maggio 2019. L’articolo 1, comma 92, della legge n. 205 del 2017 precisa che il credito non concorre alla formazione del reddito d’impresa né della base imponibile dell’IRAP e non rileva ai fini del rapporto di deducibilità di cui agli articoli 61 e 109, comma 5, del TUIR (D.P.R. 917/1986). Si tratta di un’agevolazione che, combinata con la riduzione dei costi regolamentari operata dal Listing Act, rende il percorso di quotazione economicamente più sostenibile e che il commercialista deve saper valorizzare nella consulenza strategica alla propria clientela. Il professionista, peraltro, è direttamente coinvolto nel processo di certificazione dei costi, potendo rilasciare in prima persona l’attestazione richiesta dalla norma.

Nella fase post-quotazione, il professionista presidia la compliance MAR – dalla gestione delle insider list al monitoraggio dell’internal dealing con la nuova soglia di cinquantamila euro – nonché la verifica del rispetto degli obblighi informativi periodici e delle regole di governance applicabili al mercato di negoziazione prescelto. Si tratta di un’attività continuativa che richiede aggiornamento costante, anche alla luce delle disposizioni attuative che la Consob è chiamata ad adottare entro i centoventi giorni prescritti dall’articolo 4, comma 2, del D.Lgs. 86/2026.

5) Considerazioni conclusive

Per il dottore commercialista, la riforma apre uno spazio di intervento qualificato che abbraccia pianificazione strategica, convenienza fiscale, assetti organizzativi e compliance continuativa. Si tratta di un ambito nel quale la competenza interdisciplinare del professionista – che coniuga conoscenze contabili, fiscali, societarie e finanziarie – trova una naturale e proficua applicazione, contribuendo a trasformare la semplificazione normativa voluta dal legislatore europeo in un’opportunità concreta di crescita e di competitività per il tessuto produttivo italiano.